Execução trabalhista em grupos econômicos: riscos jurídicos e proteção do patrimônio empresarial

O que o julgamento do STF muda na responsabilização de empresas e grupos empresariais

1.   Introdução

O Tema 1.232 da Repercussão Geral, originado no julgamento do RE 1.387.795, sob a relatoria do Ministro Dias Toffoli, consolidou-se como um dos mais relevantes marcos recentes na intersecção entre o Direito do Trabalho, o Direito Processual Civil e o Direito Empresarial. A controvérsia, que ganhou notoriedade com a determinação de suspensão nacional dos processos em 2023, culminou em um julgamento de mérito que redefiniu os contornos da responsabilidade patrimonial de empresas integrantes de grupos econômicos, pacificando uma tensão histórica no ordenamento jurídico.

A discussão ultrapassa o debate técnico-processual e alcança valores constitucionais centrais, como o devido processo legal, o contraditório, a ampla defesa e a segurança jurídica, temas de vital importância para a estabilidade das relações empresariais, especialmente em estruturas societárias complexas como holdings e grupos de fato.

2.   O Problema Jurídico em Discussão

O cerne do Tema 1.232 reside na validade constitucional da inclusão, na fase de execução trabalhista, de empresa integrante de grupo econômico que não participou da fase de conhecimento do processo. Historicamente, a Justiça do Trabalho, em uma interpretação extensiva e teleológica, adotou a prática do redirecionamento automático da execução. Fundava-se na ideia de que o grupo econômico, por compartilhar de uma unidade de objetivos, funcionaria como um "empregador único", tornando todas as suas componentes solidariamente responsáveis ex lege.

Essa prática, contudo, passou a ser intensamente questionada sob a ótica constitucional, na medida em que permite a constrição patrimonial de pessoas jurídicas que não tiveram a oportunidade de se defender quanto à existência do grupo, à extensão da responsabilidade ou mesmo ao mérito da obrigação que lhes era imputada de forma surpresa.

3.   A Colisão de Lógicas: CLT vs. CPC

A controvérsia colocou em rota de colisão duas lógicas sistêmicas distintas, cada uma com seus próprios fundamentos e finalidades.

3.1. A Lógica Protetiva do Direito do Trabalho

Fundamentada no artigo 2º, §§ 2º e 3º, da CLT, essa perspectiva, defendida por doutrinadores como Maurício Godinho Delgado, concebe o grupo econômico como uma unidade empregadora. Para Delgado, a solidariedade passiva entre os integrantes do grupo é um "instrumento essencial de garantia do crédito trabalhista", visando proteger o trabalhador, parte hipossuficiente da relação. Sob essa ótica, a responsabilidade seria ex lege, decorrendo da mera configuração do grupo, e a defesa da empresa incluída tardiamente na execução ficaria restrita às matérias de ordem pública ou àquelas supervenientes ao título, conforme o artigo 884 da CLT, priorizando-se a máxima efetividade do crédito de natureza alimentar.

3.2. A Lógica Garantista do Processo Civil

Em sentido diametralmente oposto, o artigo 513, § 5º, do CPC/2015 estabelece que "o cumprimento da sentença não poderá ser promovido em face do fiador, do coobrigado ou do corresponsável que não tiver participado da fase de conhecimento". Para processualistas como Fredie Didier Jr., essa norma é uma cláusula de proteção do devido processo legal. O título executivo judicial é fruto de um procedimento em contraditório, e a inclusão surpresa de um terceiro na execução, sem que lhe tenha sido dada a chance de se defender, transforma o processo executivo em um "instrumento de arbítrio", em flagrante afronta ao artigo 5º, LIV e LV, da Constituição Federal.

4.   A Tese Fixada pelo STF e Seus Fundamentos

No julgamento de mérito do RE 1.387.795, o STF rompeu com a tradição do redirecionamento automático e fixou tese vinculante que privilegia a segurança jurídica e o contraditório prévio. A decisão representa uma clara harmonização entre as normas trabalhistas e processuais civis, sob a égide da Constituição. A tese estabelece:

Não é possível a inclusão, na fase de execução, de empresa integrante de grupo econômico que não tenha participado do processo de conhecimento, salvo nas hipóteses de sucessão empresarial ou de abuso da personalidade jurídica, este último a ser apurado mediante Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ), com observância do contraditório e da ampla defesa.

A decisão desloca o ônus para a fase cognitiva, exigindo que o reclamante, ao ajuizar a ação, indique na petição inicial todas as empresas que entende serem solidariamente responsáveis, demonstrando os requisitos legais para a configuração do grupo. Durante o julgamento, destacou-se que a limitação material dos embargos à execução na CLT inviabiliza uma defesa substancial sobre a própria existência do grupo ou sobre o mérito da dívida, reforçando a necessidade de um contraditório efetivo na fase de conhecimento.

5.   Doutrina, Jurisprudência e a Nova Realidade Processual

A tese firmada pelo STF dialoga diretamente com correntes doutrinárias consolidadas e pacífica a jurisprudência:

• Perspectiva Processualista: A decisão consagra o IDPJ (artigos 133 a 137 do CPC e artigo 855-A da CLT) como o instrumento adequado e obrigatório para o redirecionamento da execução em hipóteses de abuso. Como adverte Fredie Didier Jr., o IDPJ não é uma faculdade, mas uma garantia. A decisão do STF afasta a perigosa confusão conceitual entre a existência de um grupo econômico (uma forma de organização empresarial lícita) e a desconsideração da personalidade jurídica (uma sanção para o abuso de direito).

• Perspectiva Empresarial: Para doutrinadores como Fábio Ulhoa Coelho, a decisão é um marco para a autonomia patrimonial (artigo 49-A do Código Civil). Ao exigir prova de fraude ou abuso, apurada em procedimento próprio, a decisão do STF contribui para a previsibilidade jurídica, reduzindo riscos associados a investimentos, operações de M&A e reorganizações societárias.

Mesmo antes do mérito, a jurisprudência do STF já sinalizava essa orientação. Em diversas reclamações, como na Rcl 64.446/DF e na Rcl 63.896/RJ, a Corte suspendeu execuções fundadas exclusivamente na alegação de integração a grupo econômico, mesmo quando já instaurado o IDPJ, determinando que se aguardasse a decisão final do Tema 1.232.

6.   Impactos Práticos da Tese

A decisão produz efeitos relevantes para todos os atores envolvidos:

• Para Reclamantes: Há um aumento significativo do ônus probatório na fase inicial do processo, exigindo uma investigação prévia mais robusta sobre a estrutura societária do empregador.

• Para Empresas: Amplia-se a previsibilidade, mas cresce a importância do monitoramento processual e da preparação para a defesa em eventuais IDPJs, que se tornarão o novo campo de batalha.

• Para a Justiça do Trabalho: Impõe-se um desafio de adaptação interpretativa, especialmente quanto aos limites do conceito de "abuso da personalidade jurídica" e "desvio de finalidade" (artigo 50 do CC) no contexto das relações de trabalho.

7.   Atuação Preventiva e Estratégias Empresariais

A consolidação da tese do Tema 1.232 exige uma postura preventiva por parte das empresas:

• Fortalecimento da Governança: Manter uma documentação societária clara, com atas, contratos e registros que demonstrem a autonomia de gestão e patrimonial entre as empresas do grupo.

• Due Diligence Aprofundada: Em operações de fusão e aquisição, a auditoria trabalhista deve ser minuciosa, verificando a participação das empresas-alvo em processos judiciais desde a fase de conhecimento.

• Políticas de Compliance: Implementar políticas que evitem a confusão patrimonial e o desvio de finalidade, como a segregação de contas, funcionários e centros de custo.

• Acompanhamento Jurisprudencial: Monitorar continuamente como os Tribunais Regionais do Trabalho e o TST aplicarão a tese, especialmente em relação à configuração do abuso de personalidade.

O WRN Advogados acompanha de forma sistemática a aplicação do Tema 1.232 e atua no assessoramento jurídico de empresas e grupos econômicos, contribuindo para a gestão estratégica e a mitigação de riscos patrimoniais e processuais decorrentes da nova realidade estabelecida pelo STF.

Aviso ao leitor

O presente conteúdo possui caráter exclusivamente informativo e analítico, não constituindo orientação jurídica aplicável de forma genérica. A compreensão e a adequada avaliação das questões aqui tratadas dependem da análise concreta das circunstâncias de cada caso, à luz da legislação vigente, da jurisprudência atualizada e das particularidades fáticas envolvidas.

 O WRN Advogados permanece à disposição para realizar a análise jurídica específica e aprofundada das situações abordadas, contribuindo para a adequada gestão e mitigação de riscos